Zur Frage der Ehegatteninnengesellschaft bei Gründung einer GmbH
Ob Ehegatten eine Ehegatteninnengesellschaft durch schlüssiges Verhalten begründet haben, erfordert eine umfassende Würdigung aller relevanten Umstände. Eine solche Gesellschaft, bei der Ehepartner gemeinsame wirtschaftliche Ziele verfolgen, entsteht nicht automatisch. Vielmehr bedarf es einer klaren und gemeinsamen Willensbildung der Ehepartner, die sich in ihrem Verhalten widerspiegeln muss. Wesentlich ist dabei die Analyse aller Aspekte und das Gesamtverhalten der Ehegatten, um zu bestimmen, ob eine konkludente Vereinbarung über die Bildung einer solchen Gesellschaft vorliegt.
Ein wichtiger Faktor, der gegen die Annahme einer Ehegatteninnengesellschaft spricht, ist die Tatsache, dass die Ehegatten in Gütertrennung leben und die Gründung einer neuen GmbH durch einen der Ehepartner im Kontext der Insolvenz des anderen erfolgt ist. In einem solchen Fall könnte das Ziel der GmbH-Gründung darin bestehen, das Vermögen eines Ehepartners, insbesondere den hälftigen Auseinandersetzungsanspruch, den Gläubigern des insolventen Ehepartners zu entziehen. Dies würde darauf hinweisen, dass die Handlungen der Ehegatten nicht darauf abzielen, gemeinsam wirtschaftliche Interessen im Rahmen einer Innengesellschaft zu verfolgen, sondern vielmehr darauf, Vermögenswerte vor dem Zugriff der Gläubiger zu schützen.
Auch wenn die Ehegatten eine GmbH gemeinsam und mit erheblichem Einsatz aufgebaut haben, führt dies nicht automatisch zur Annahme einer Ehegatteninnengesellschaft. Die Existenz eines Arbeitsverhältnisses zwischen den Beteiligten, begründet eine solche Annahme der Innengesellschaft ebenfalls nicht, wenn der Ehegatte keine angemessene Vergütung erhält. Entscheidend ist, dass die Ehegatten nicht die Vorstellung hatten, dass das durch die GmbH geschaffene Vermögen beiden gehören sollte. Stattdessen war das Vermögen formal einem Ehegatten zugeordnet, der andere Ehegatte konnte nur im Rahmen der ehelichen Gemeinschaft auf die Erträge zugreifen, was keine gesellschaftsrechtliche Bindung, sondern eher die gelebte eheliche Lebensgemeinschaft widerspiegelt.
Ein weiteres Argument gegen die Annahme einer Ehegatteninnengesellschaft ist die haftungsgünstige Vermögensverteilung. Die Ehegatten hatten bewusst eine rechtliche Struktur gewählt, die das Vermögen des einen Ehepartners vor dem Zugriff von Gläubigern schützt. Eine Ehegatteninnengesellschaft hätte diesen Schutz untergraben, da ein pfändbarer Auseinandersetzungsanspruch des Schuldners entstanden wäre, der den Gläubigern Zugriff auf das in der GmbH gebündelte Vermögen erlaubt hätte.
BGH, Az. XII ZB 159/23, Beschluss vom 06.03.2024, eingestellt am 15.08.2024